Urteil des LG Köln: Erwirbt ein Unternehmen bestimmte Rechtspositionen eines Unternehmens im Wege eines so genannten „Asset-Deals“, so haftet das erwerbende Unternehmen nicht als Rechtsnachfolgerin für eine vertragliche Unterlassungsverpflichtung des veräußernden Unternehmens.
Veräußerung von Vermögenswerten im Wege eines Asset-Deals
Die Beklagte des Rechtstreits ist ein Unternehmen, welches Rechtspositionen eines Drittunternehmens im Wege eines Asset Deals erworben hatte. Anders als bei einem Share-Deal, bei denen unmittelbar Unternehmensanteile verkauft werden, geht es bei Asset-Deals um den Erwerb von bestimmten (gegebenenfalls auch allen) Rechtspositionen aus einem Unternehmen heraus.
Unterlassungsverpflichtung des veräußernden Unternehmens
Jenes Drittunternehmen hatte in der Vergangenheit wegen einer urheberrechtswidrigen Fotonutzung gegenüber dem Urheber eine strafbewehrte Unterlassungserklärung abgegeben. Nachdem auch die Beklagte das streitgegenständliche Foto unbefugt veröffentlichte, machte der Urheber des Lichtbildes gegen sie nicht nur Unterlassungsansprüche geltend, sondern forderte auch eine Vertragsstrafe in Höhe von 5.500,00 €. Hierbei berief er sich auf die Unterlassungsverpflichtung des Drittunternehmens, welches die Unterlassungserklärung abgegeben hatte.
LG Köln: Kein Vertragsstrafeanspruch gegen Beklagte mangels Rechtsnachfolge
Das LG Köln (Urteil vom 26.09.2022, Az. 14 O 225/21) verurteilte die Beklagte zwar zur Unterlassung, zur Ausfkunftserteilung und zum Ersatz von Abmahnkosten. Hinsichtlich der begehrten Vertragsstrafe jedoch wies das Landgericht die Klage ab, da die Beklagte hier nicht passiv legitimiert sei. So sei sie weder Partei des Unterlassungsvertrages geworden noch aus sonstigem Grunde hieraus zur Zahlung einer Vertragsstrafe an den Kläger verpflichtet. Unstreitig handele es sich bei der Gesellschaft, die die Unterlassungserklärung abgegeben hat, um eine andere als die Beklagte. Zwar seien von der Beklagten Vermögenswerte der Unterlassungsschuldnerin (u. a. auch die Website) erworben worden. Die Firma selbst jedenfalls sei in einem anderen Unternehmen aufgegangen.
Eine Rechtsnachfolge der Beklagten sei nicht ersichtlich. Sie sei weder im Wege der Universalsukzession Gesamtrechtsnachfolgerin geworden, insbesondere nicht durch Sondervorschriften des UmwG. Ebenso wenig liege hier eine Firmenfortführung im Sinne des § 25 HGB vor. Auch aus dem Rechtsgedanken des § 34 Abs, 3 und 4 UrhG ergebe sich keine Passivlegitimation der Beklagten, zumal jene Vorschrift auf die Übertragung von Nutzungsrechten durch einen abgeleiteten Rechteinhaber an einen Dritten anknüpfe. Schon dies treffe auf den vorliegenden Fall eben nicht zu.
Auch der „Rechtsgedanke“ der Norm kann nicht ohne normativen Bezug zu einem Übergang eines Vertragsstrafeversprechens von einem Rechtsträger auf einen anderen führen. Der Kläger ist – wie dieser Fall selbst zeigt – auch nicht schutzlos gestellt, weil ihm bei einer Verletzung durch eine andere Person als dem vertraglichen Unterlassungsschuldner die gesamten gesetzlichen urheberrechtlichen Ansprüche zustehen. Die einzige Härte, die den Kläger trifft, ist, dass er keinen finanziell lukrativen Vertragsstrafeanspruch gegen den „Asset Käufer“ hat. Ihm steht aber bei Feststellung eines Verschuldens der gesetzliche Schadensersatzanspruch zu. In diesem Zusammenhang ist auch die Argumentation des Klägers, dass das Unterlassungsversprechen dem Lichtbild „anhafte“, sodass die behauptete Übergabe von der Fa. J auf die Beklagte auch den Übergang des Unterlassungsversprechens zur Folge habe, nicht haltbar. Ein solches faktisches Handeln kann nicht das schuldrechtliche Gefüge des Unterlassungsvertrages aushebeln.
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